O fim da EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada)
Lei nº 14.195, de 26.08.2021
e o limbo do Art. 41.

“As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes

na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em

sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer

alteração em seu ato constitutivo.

Parágrafo único. Ato do Drei disciplinará a transformação referida

De forma resumida este autor descreverá sobre os impactos da não regulamentação
do artigo 41 da referida Lei.
Até o dia 16/02/2022 o DREI – Departamento Nacional de Registro Empresarial e
Integração, não havia divulgado nenhum ato normativo quanto a “transformação” deEIRELIparaLTDA(SLU), pela qual a leitura do artigo leva ao entendimento de que seria
de forma “automática” e em tese sem custo.
ODREI– (Ministério da Economia), tão somente publicou o ofício circular SEI nº
3510/2021/ME destinado aTODASasJUNTAS COMERCIAIS, em 9 de setembro de
2021, que descreve algumas “orientações”.
Leia a seguir:

a) Incluir na ficha cadastral da empresa individual de responsabilidade limitada
já constituída a informação de que foi “transformada automaticamente para
sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021”.

b) Dar ampla publicidade sobre a extinção da Eireli e acerca da possibilidade
de constituição da sociedade limitada por apenas uma pessoa, bem como realizar
medidas necessárias à comunicação dos usuários acerca da conversão automática
das Eireli em sociedades limitadas.

c) Abster-se de arquivar a constituição de novas empresas individuais de
responsabilidade limitada, devendo o usuário ser informado acerca da extinção
dessa espécie de pessoa jurídica no ordenamento jurídico brasileiro e sobre a
possibilidade de constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa.

d) Até o
recebimento do ofício mencionado no parágrafo 12, realizar normalmente o
arquivamento de alterações e extinções de empresas individuais de responsabilidade
limitada, até que ocorra a efetiva alteração do código e descrição da natureza
jurídica nos sistemas da Redesim.

Nesse cenário, fica o empresário no limbo normativo, que poderá gerar
consequências em cascata, para problemas que antes não existiam.Compensatório é analisar a origem da possibilidade de se constituir a Eireli, que
em termos iniciais foi importante a época quando normatizada.

Pois, trouxe para o empresário e ao sócio quotista, a relativa segurança em
cláusulas contratuais, em exemplo: a sucessão do sócio quotista; a possibilidade da
distribuição de lucros ao findo do exercício ou em balancetes de suspensão mensal;
limitação da responsabilidade do administrador e sócio quotista, dentre outras vantagens.

Porém, havia uma desvantagem, trata-se da obrigatoriedade de integralização de
capital inicial no valor de 100 (cem) salários mínimos.

Portanto, nisto já ocorria uma relativa proteção em comparação LTDA, que
começou a perder o sentido de existência com a publicação da Lei nº 13.874/2019, que
Institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica e estabelece garantias de livre
mercado.

Nela já tinha um dispositivo indicando a possibilidade de constituição de Ltda
Unipessoal, ou seja, um único sócio quotista.

Diante de todo o exposto, ainda nos resta os seguintes questionamentos:

1) Quando o DREI regulamentará a transformação de Eireli para Ltda (SLU)?;

2) Poderá ser renovado o certificado digital da Eireli?;

Em tese a Receita Federal do Brasil poderá negar, e se isto ocorrer a
empresa não poderá comercializar (autenticar NF-e ,NFC-e, CT-e,) assinar
contratos, enviar obrigações assessórias (SPED’s), etc.

3) Sendo obrigatório haverá gastos (taxas) perante a:

3.1) Junta Comercial?

Deve a Associação Comercial e Empresarial, no munícipio em que atua, verificar o
normativo municipal referente ao ato de transformação.

Pois tem-se observado que em alguns municípios o ato de transformação, alteração do
razão social e atividade econômica, existe a cobrança de adicional de taxa de licença
de localização e funcionamento.

Por fim, este autor recomenda que, na próxima alteração contratual da empresa que esteja
no enquadramento societário Eireli, que já execute em conjunto a transformação para Ltda (SLU).

Neste processo, poderá contar com a consultoria de um profissional da contabilidade e
advogado.

Pois trata-se de construção de cláusulas que irão proporcionar segurança jurídica e contábil
ao empresário e sócio quotista.

Importante lembrá-los que, não basta ter cláusulas contratuais que proporciona relativa
segurança, mas ocorrendo a confusão patrimonial (falta de escrituração contábil, ou vinculação de
movimentação financeira entre partes relacionadas) é fator essencial para atingir os bens
patrimoniais dos administradores e sócios quotistas (em resumo).

E isto já está em curso de forma silenciosa, na Receita Federal do Brasil, Secretarias de
Estado de Fazenda Estaduais e Municipal.

Clayton Leão – Advogado e Contador